Est-ce que je peux vendre mes BSPCE sur Caption ?
Vous souhaitez vendre vos actions mais vous n'avez pas encore exercé vos BSPCE pour les transformer en actions ? Pire, comme 75% des détenteurs de BSPCE, vous n'avez pas la capacité financière de les exercer ? Aucun problème !
Avec Caption, vous n'avez pas besoin d'exercer vos BSPCE avant de mettre en vente vos actions. Effectivement, vous pouvez mettre en vente vos futures actions simplement en vous engageant contractuellement (au sein du contrat de placement) à exercer le nombre de BSPCE équivalent au nombre d'actions vendues sur la plateforme.
Alors, vous ne prenez aucun risque sur le financement de l'exercice de vos BSPCE puisque vous ne les exercer qu'une fois que vous êtes certain.e d'avoir des acheteurs pour vos futures actions.
Le processus d'exercice est alors simple pour vous :
Caption vous transmet une lettre d'engagement d'acquisition de vos actions, attestant que l'ensemble des fonds nécessaires ont été versés sur un compte de séquestre, et que l'opération sera finalisée sous un délai moyen de 45 jours
Vous pouvez alors réunir les fonds nécessaires pour vous permettre d'exercer vos BSPCE à hauteur du nombre d'actions vendues sur la plateforme, soit par votre propre épargne ou par un financeur externe. A titre indicatif, votre banque personnelle peut être en mesure de vous proposer un prêt relais (sur quelques jours, voire heures) ou une autorisation de découvert, afin de vous permettre d'exercer vos BSPCE quelques jours ou heures avant la finalisation de votre vente. La lettre d'engagement Caption agit comme une garantie pour la banque qui est certaine que vous allez réellement encaisser le produit de votre vente. Elle ne prend donc aucun risque, elle réalise simplement une avance pendant quelques heures ou jours.
A noter que dans le cas où Caption est en partenariat avec votre startup, vous n'avez pas à verser le prix d'exercice de vos BSPCE, c'est Caption qui le fait pour vous donc pas de capitaux à mobilier par vos soins.
Tout d'abord, informez par mail votre startup de votre souhait d'exercer tout ou partie de vos BSPCE, et profitez en pour leur demander le RIB/IBAN du compte sur lequel vous devrez procéder au paiement
Ensuite, comme mentionné dans votre contrat d'émission de BSPCE, vous devez transmettre votre bulletin d'exercice signé (souvent fourni en annexe dudit contrat mentionnant notamment le nombre de BSPCE exercés, et le prix d'exercice total) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l'adresse du siège de votre startup, soit la remettre en main propre contre décharge à votre CEO ou CFO par exemple. Nous vous conseillons de transmettre le bulletin d'exercice 3 jours avant la vente effective (nous vous informerons sur la date projetée) de vos actions (sauf si votre délai d'exercice de BSPCE expire auparavant, notamment dans le cas où vous auriez quitté votre startup depuis peu), afin de tenir compte du délai d'envoi par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception. Si vous remettez le bulletin d'exercice en main propre, vous pouvez le réaliser la veille de la vente définitive de vos actions.
Enfin, réalisez le virement à hauteur de votre prix d'exercice total (nombre de BSPCE à exercer multiplié par le prix d'exercice pour un BSPCE) depuis votre compte courant vers le RIB/IBAN du compte fourni par votre startup (vous pouvez aussi réaliser ce paiement par chèque). Vous pouvez réaliser le virement le jour même de votre vente définitive.
Vous êtes réputé.e effectivement actionnaire de votre startup, c'est-à-dire que votre exercice de BSPCE est pris en compte et vous disposez d'actions ordinaires, dès la réception de votre bulletin d'exercice et la réalisation de votre virement. Alors, vous pouvez revendre vos actions ordinaires reçues, même si cela se fait quelques minutes après votre exercice de BSPCE (la preuve de virement faisant foi).
Enfin, gardez en tête que l'exercice de vos BSPCE est inopposable par le Président de votre startup selon le Code du Commerce. En clair, cela signifie que vous êtes entièrement libre d'exercer vos BSPCE, sans pouvoir être bloqué (pour quelque raison que ce soit) par le Président. Néanmoins, vous devez bien entendu respecter l'ensemble des règles énoncées dans votre contrat de BSPCE.
Vous êtes salarié.e de Caption, et vous disposez de 10.000 BSPCE, vestés sur 4 ans (c'est-à-dire que vous débloquez 2.500 BSPCE par an), vous donnant droit de souscrire à 10.000 actions ordinaires (soit une action ordinaire par BSPCE). Le prix d'exercice d'une BSPCE est de 8€. Vous devrez donc investir 8€ pour transformer un BSPCE en une action ordinaire.
Après 2 ans, vous souhaitez vendre 4.000 actions ordinaires (sur les 5.000 BSPCE que vous avez vestés, et qui vous donne droit de souscrire à 5.000 actions ordinaires maximum) afin de financer l'arrivée de votre premier enfant (bravo !). Théoriquement, vous devrez donc verser 40.000€ à Caption (5.000 x 8€) pour transformer vos BSPCE en actions ordinaires, avant de revendre ces dernières.
A juste titre, vous ne prenez pas le risque de souscrire ces 40.000€ sans être certain que vous aurez des acheteurs pour vos actions ordinaires sur la plateforme Caption. Voici donc le calendrier qui peut s'appliquer à votre cas :
Signature du contrat de placement avec Caption indiquant le nombre maximal d'actions ordinaires que vous possédez : 5.000
Dans ce contrat de placement, vous vous engagez à exercer vos BSPCE à hauteur du nombre d'actions vendues sur Caption. Si vous souhaitez vendre 5.000 actions ordinaires, et que 3.000 actions ordinaires trouvent réellement preneurs, vous êtes donc engagé.e à exercer 3.000 BSPCE juste avant la réalisation définitive de la cession de vos actions ordinaires
Mise en ligne de votre vente pendant une période définie si vous avez proposé le meilleur prix parmi tous les autres vendeurs d'actions Caption ayant paramétrer une vente
Fin de votre vente avec relevé des compteurs de vente : 3.000 actions à 30€ ont été effectivement vendues, soit un total de 90.000€
Transmission de la lettre d'engagement Caption attestant de la souscription d'investisseurs pour 3.000 actions ordinaires à 30€ chacune, soit un total de 90.000€ payable sous 45 jours après avoir purger le droit de préemption contenu dans votre pacte d'actionnaires simplifié (autrement appelé engagement statutaire)
Envoi de la notification de préemption par Lettre Recommandée Papier ou Electronique selon les dispositions de votre pacte d'actionnaires, signée par vous-même, à votre société résumant les conditions de votre vente à savoir votre identité, celle de l'acquéreur (la Holding CPT), le nombre d'actions cédées (3.000), le prix par action (30€), et le montant total de la vente (90.000€). A compter de la réception, ou de la première présentation de la Lettre Recommandée Papier ou Electronique, les actionnaires actuels de Caption ont 30 jours pour choisir de préemption vos actions ordinaires, c'est-à-dire acheter en priorité vos 3.000 actions à 30€.
Vous noterez que vous n'avez toujours pas eu besoin d'exercer vos BSPCE.
Après la réouverture des agences bancaires et un réveillon festif, vous prenez contact avec votre banque traditionnelle, banque en ligne, ou un organisme spécialisé, pour leur expliquer que vous allez recevoir 90.000€ sur votre compte courant dans les 45 jours. Comme justificatif, vous fournissez la lettre d'engagement.
Vous demandez alors à votre conseiller de débloquer un financement à hauteur de 24.000€ (3000 actions x 8€ de prix d'exercice) afin que vous puissiez exercer vos BSPCE quelques heures avant la cession définitive devant avoir lieu dans 45 jours.
Généralement, ce financement passe par une autorisation de découvert temporaire afin de ne pas avoir à passer par la plus longue procédure de prêt à la consommation.
Fin du délai de préemption de 30 jours (pour le dernier actionnaire ayant reçu la notification), aucun actionnaire historique de Caption n'a souhaité préempter vos actions ordinaires (dans le cas où les actionnaires auraient préempté, cela n'aurait rien changé pour vous puisque le rachat dans le cadre de la préemption doit se réaliser aux mêmes conditions que celles indiquées dans la notification, votre banque vous aura alors débloqué votre financement quelques jours ou semaines plus tôt).
Nous prenons contact avec le CEO de Caption (bon en l'occurrence on aura moins besoin de prendre contact avec lui que dans les autres cas 😉) pour lui signifier que le délai de préemption est désormais terminé. Alors, il peut rédiger l'ordre de mouvement et le placer en signature électronique. Les signataires de l'ordre de mouvement sont obligatoirement le Président de la startup donc vous possédez des actions (ici Caption), vous (en tant que cédant d'actions), et facultativement l'acquéreur des actions (donc la Holding CPT Caption).
Le CEO répond au mail et précise que l'ordre de mouvement sera signé au plus tard le 20/02/N+1.
Vous pouvez donc revenir vers votre financeur avec cette date là, afin qu'il vous débloque le financement nécessaire entre le 19/02/N+1 et le 20/02/N+1.
Les 90.000€ ont déjà été versés par les investisseurs ayant souhaité investir sur Caption, et sont bloqués sur un compte de cantonnement jusqu'à la signature du document juridique actant la cession à savoir l'ordre de mouvement.
Envoi de votre bulletin d'exercice (contenu en annexe de votre contrat de BSPCE Caption) par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, ou remis en main propre au CEO de Caption.
Ici, vous indiquez que vous souhaitez exercer 3.000 BSPCE au prix d'exercice unitaire de 8€, soit un prix d'exercice total de 24.000€.
Il ne vous reste donc plus qu'à payer le prix d'exercice, à savoir les 24.000€ pour bénéficier définitivement à vos actions.
Le jour de la signature de l'ordre de mouvement (par voie électronique dans la très grande majorité des cas), vous versez le matin le prix d'exercice de vos BSPCE (par chèque ou virement).
Vous fournissez la preuve de règlement à Caption.
L'après-midi, vous signez l'ordre de mouvement, et une fois que tous les signataires ont apposé leurs signatures, vous transmettez la copie à Caption.
Une fois que Caption dispose de l'ensemble des documents demandés, le virement pour le montant de votre vente est directement versé vers le RIB que vous aurez préalablement transmis à Caption.
Votre banque est remboursée quelques heures, et au maximum 2 jours, après l'octroi de votre financement.
Et le tour est joué ! 👌
Avec Caption, vous n'avez pas besoin d'exercer vos BSPCE avant de mettre en vente vos actions. Effectivement, vous pouvez mettre en vente vos futures actions simplement en vous engageant contractuellement (au sein du contrat de placement) à exercer le nombre de BSPCE équivalent au nombre d'actions vendues sur la plateforme.
Alors, vous ne prenez aucun risque sur le financement de l'exercice de vos BSPCE puisque vous ne les exercer qu'une fois que vous êtes certain.e d'avoir des acheteurs pour vos futures actions.
Le processus d'exercice est alors simple pour vous :
Recevoir la lettre d'engagement de Caption
Caption vous transmet une lettre d'engagement d'acquisition de vos actions, attestant que l'ensemble des fonds nécessaires ont été versés sur un compte de séquestre, et que l'opération sera finalisée sous un délai moyen de 45 jours
Mobilisation des fonds pour exercer
Vous pouvez alors réunir les fonds nécessaires pour vous permettre d'exercer vos BSPCE à hauteur du nombre d'actions vendues sur la plateforme, soit par votre propre épargne ou par un financeur externe. A titre indicatif, votre banque personnelle peut être en mesure de vous proposer un prêt relais (sur quelques jours, voire heures) ou une autorisation de découvert, afin de vous permettre d'exercer vos BSPCE quelques jours ou heures avant la finalisation de votre vente. La lettre d'engagement Caption agit comme une garantie pour la banque qui est certaine que vous allez réellement encaisser le produit de votre vente. Elle ne prend donc aucun risque, elle réalise simplement une avance pendant quelques heures ou jours.
A noter que dans le cas où Caption est en partenariat avec votre startup, vous n'avez pas à verser le prix d'exercice de vos BSPCE, c'est Caption qui le fait pour vous donc pas de capitaux à mobilier par vos soins.
Réalisation effective de l'exercice
Tout d'abord, informez par mail votre startup de votre souhait d'exercer tout ou partie de vos BSPCE, et profitez en pour leur demander le RIB/IBAN du compte sur lequel vous devrez procéder au paiement
Ensuite, comme mentionné dans votre contrat d'émission de BSPCE, vous devez transmettre votre bulletin d'exercice signé (souvent fourni en annexe dudit contrat mentionnant notamment le nombre de BSPCE exercés, et le prix d'exercice total) soit par lettre recommandée avec accusé de réception à l'adresse du siège de votre startup, soit la remettre en main propre contre décharge à votre CEO ou CFO par exemple. Nous vous conseillons de transmettre le bulletin d'exercice 3 jours avant la vente effective (nous vous informerons sur la date projetée) de vos actions (sauf si votre délai d'exercice de BSPCE expire auparavant, notamment dans le cas où vous auriez quitté votre startup depuis peu), afin de tenir compte du délai d'envoi par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception. Si vous remettez le bulletin d'exercice en main propre, vous pouvez le réaliser la veille de la vente définitive de vos actions.
Enfin, réalisez le virement à hauteur de votre prix d'exercice total (nombre de BSPCE à exercer multiplié par le prix d'exercice pour un BSPCE) depuis votre compte courant vers le RIB/IBAN du compte fourni par votre startup (vous pouvez aussi réaliser ce paiement par chèque). Vous pouvez réaliser le virement le jour même de votre vente définitive.
Vous êtes réputé.e effectivement actionnaire de votre startup, c'est-à-dire que votre exercice de BSPCE est pris en compte et vous disposez d'actions ordinaires, dès la réception de votre bulletin d'exercice et la réalisation de votre virement. Alors, vous pouvez revendre vos actions ordinaires reçues, même si cela se fait quelques minutes après votre exercice de BSPCE (la preuve de virement faisant foi).
Enfin, gardez en tête que l'exercice de vos BSPCE est inopposable par le Président de votre startup selon le Code du Commerce. En clair, cela signifie que vous êtes entièrement libre d'exercer vos BSPCE, sans pouvoir être bloqué (pour quelque raison que ce soit) par le Président. Néanmoins, vous devez bien entendu respecter l'ensemble des règles énoncées dans votre contrat de BSPCE.
Exemple de Caption
Vous êtes salarié.e de Caption, et vous disposez de 10.000 BSPCE, vestés sur 4 ans (c'est-à-dire que vous débloquez 2.500 BSPCE par an), vous donnant droit de souscrire à 10.000 actions ordinaires (soit une action ordinaire par BSPCE). Le prix d'exercice d'une BSPCE est de 8€. Vous devrez donc investir 8€ pour transformer un BSPCE en une action ordinaire.
Après 2 ans, vous souhaitez vendre 4.000 actions ordinaires (sur les 5.000 BSPCE que vous avez vestés, et qui vous donne droit de souscrire à 5.000 actions ordinaires maximum) afin de financer l'arrivée de votre premier enfant (bravo !). Théoriquement, vous devrez donc verser 40.000€ à Caption (5.000 x 8€) pour transformer vos BSPCE en actions ordinaires, avant de revendre ces dernières.
A juste titre, vous ne prenez pas le risque de souscrire ces 40.000€ sans être certain que vous aurez des acheteurs pour vos actions ordinaires sur la plateforme Caption. Voici donc le calendrier qui peut s'appliquer à votre cas :
📅 10/12/N
Signature du contrat de placement avec Caption indiquant le nombre maximal d'actions ordinaires que vous possédez : 5.000
Dans ce contrat de placement, vous vous engagez à exercer vos BSPCE à hauteur du nombre d'actions vendues sur Caption. Si vous souhaitez vendre 5.000 actions ordinaires, et que 3.000 actions ordinaires trouvent réellement preneurs, vous êtes donc engagé.e à exercer 3.000 BSPCE juste avant la réalisation définitive de la cession de vos actions ordinaires
📅 14/12/N
Mise en ligne de votre vente pendant une période définie si vous avez proposé le meilleur prix parmi tous les autres vendeurs d'actions Caption ayant paramétrer une vente
📅 28/12/N
Fin de votre vente avec relevé des compteurs de vente : 3.000 actions à 30€ ont été effectivement vendues, soit un total de 90.000€
📅 29/12/N
Transmission de la lettre d'engagement Caption attestant de la souscription d'investisseurs pour 3.000 actions ordinaires à 30€ chacune, soit un total de 90.000€ payable sous 45 jours après avoir purger le droit de préemption contenu dans votre pacte d'actionnaires simplifié (autrement appelé engagement statutaire)
📅 30/12/N
Envoi de la notification de préemption par Lettre Recommandée Papier ou Electronique selon les dispositions de votre pacte d'actionnaires, signée par vous-même, à votre société résumant les conditions de votre vente à savoir votre identité, celle de l'acquéreur (la Holding CPT), le nombre d'actions cédées (3.000), le prix par action (30€), et le montant total de la vente (90.000€). A compter de la réception, ou de la première présentation de la Lettre Recommandée Papier ou Electronique, les actionnaires actuels de Caption ont 30 jours pour choisir de préemption vos actions ordinaires, c'est-à-dire acheter en priorité vos 3.000 actions à 30€.
Vous noterez que vous n'avez toujours pas eu besoin d'exercer vos BSPCE.
📅 02/01/N+1
Après la réouverture des agences bancaires et un réveillon festif, vous prenez contact avec votre banque traditionnelle, banque en ligne, ou un organisme spécialisé, pour leur expliquer que vous allez recevoir 90.000€ sur votre compte courant dans les 45 jours. Comme justificatif, vous fournissez la lettre d'engagement.
Vous demandez alors à votre conseiller de débloquer un financement à hauteur de 24.000€ (3000 actions x 8€ de prix d'exercice) afin que vous puissiez exercer vos BSPCE quelques heures avant la cession définitive devant avoir lieu dans 45 jours.
Généralement, ce financement passe par une autorisation de découvert temporaire afin de ne pas avoir à passer par la plus longue procédure de prêt à la consommation.
📅 10/02/N+1
Fin du délai de préemption de 30 jours (pour le dernier actionnaire ayant reçu la notification), aucun actionnaire historique de Caption n'a souhaité préempter vos actions ordinaires (dans le cas où les actionnaires auraient préempté, cela n'aurait rien changé pour vous puisque le rachat dans le cadre de la préemption doit se réaliser aux mêmes conditions que celles indiquées dans la notification, votre banque vous aura alors débloqué votre financement quelques jours ou semaines plus tôt).
Nous prenons contact avec le CEO de Caption (bon en l'occurrence on aura moins besoin de prendre contact avec lui que dans les autres cas 😉) pour lui signifier que le délai de préemption est désormais terminé. Alors, il peut rédiger l'ordre de mouvement et le placer en signature électronique. Les signataires de l'ordre de mouvement sont obligatoirement le Président de la startup donc vous possédez des actions (ici Caption), vous (en tant que cédant d'actions), et facultativement l'acquéreur des actions (donc la Holding CPT Caption).
Le CEO répond au mail et précise que l'ordre de mouvement sera signé au plus tard le 20/02/N+1.
Vous pouvez donc revenir vers votre financeur avec cette date là, afin qu'il vous débloque le financement nécessaire entre le 19/02/N+1 et le 20/02/N+1.
Les 90.000€ ont déjà été versés par les investisseurs ayant souhaité investir sur Caption, et sont bloqués sur un compte de cantonnement jusqu'à la signature du document juridique actant la cession à savoir l'ordre de mouvement.
📅 17/02/N+1
Envoi de votre bulletin d'exercice (contenu en annexe de votre contrat de BSPCE Caption) par Lettre Recommandée avec Accusé de Réception, ou remis en main propre au CEO de Caption.
Ici, vous indiquez que vous souhaitez exercer 3.000 BSPCE au prix d'exercice unitaire de 8€, soit un prix d'exercice total de 24.000€.
Il ne vous reste donc plus qu'à payer le prix d'exercice, à savoir les 24.000€ pour bénéficier définitivement à vos actions.
📅 20/02/N+1
Le jour de la signature de l'ordre de mouvement (par voie électronique dans la très grande majorité des cas), vous versez le matin le prix d'exercice de vos BSPCE (par chèque ou virement).
Vous fournissez la preuve de règlement à Caption.
L'après-midi, vous signez l'ordre de mouvement, et une fois que tous les signataires ont apposé leurs signatures, vous transmettez la copie à Caption.
Une fois que Caption dispose de l'ensemble des documents demandés, le virement pour le montant de votre vente est directement versé vers le RIB que vous aurez préalablement transmis à Caption.
Votre banque est remboursée quelques heures, et au maximum 2 jours, après l'octroi de votre financement.
Et le tour est joué ! 👌
Mis à jour le : 12/01/2023
Merci !