Politique de prévention et de gestion des conflits d'intérêts

Objectif de la politique

Conformément aux exigences réglementaires applicables, Caption établit et maintient opérationnelle une procédure efficace de gestion des conflits d’intérêts, fixée par écrit et appropriée au regard de sa taille, son organisation, sa nature, l’importance et de la complexité de ses activités.

Cette procédure doit ainsi permettre de recenser, d’évaluer, de gérer et d’atténuer ou d’éviter les conflits d'intérêts avérés et potentiels au niveau de Caption, ainsi que les conflits avérés et potentiels entre les intérêts de Caption et les intérêts privés du personnel qui pourraient avoir une incidence défavorable sur l'exercice de leurs attributions et responsabilités.Ces règles générales ont été établies afin de répondre notamment aux principes généraux suivants :
la primauté des intérêts des clients ;
l’honnêteté, la loyauté et le professionnalisme ;
le respect du principe d’intégrité d’un marché financier.

Elle est applicable à tous les collaborateurs de Caption, et plus généralement aux personnes placées sous son autorité ou agissant pour elle, conformément à l’article L. 5363-10 , II, 3° du Code monétaire et financier.

Liste des outils/applications utilisés : Excel, site internet de Caption

Contrôles de 2nd niveau	Archivage (oui/non)	Emplacement d’archivage
S’assurer de la mise à jour de la cartographie des conflits d’intérêts	Oui
Veiller à l’actualisation du registre des conflits d’intérêts	Oui
Contrôler la disponibilité des informations relatives à la politique de gestion des conflits d'intérêts aux clients ou au public	Oui

Gestion des mises à jour de la procédure

Version	Date	Statut	Auteur	Nature des modifications
1.0	03/05/2023	Validé		Création

1. Définition et identification des conflits d'intérêts

1.1. Définition et contexte 

Il y a conflit d’intérêts lorsque les intérêts propres de Caption, ses collaborateurs, les personnes placées sous son autorité ou agissant pour elle interfèrent avec les intérêts d’un client, notamment quant à leur objectivité pour prendre une décision, ou dans les processus décisionnels qu’ils doivent suivre dans l’exécution de leurs obligations professionnelles.

Les conflits d'intérêts peuvent se poser entre :
d'une part, Caption, ses collaborateurs, les personnes placées sous son autorité ou agissant pour son compte ou toute autre personne directement ou indirectement liée à elle par une relation de contrôle et, d'autre part, ses clients ; ou
deux clients.

Ces conflits d’intérêts peuvent survenir lors de la fourniture d’un service d'investissement ou d’un service connexe ou d'une combinaison de ces services, et découler de la perception d'avantages en provenance de tiers ou de la structure de rémunération et d'autres structures incitatives propres aux prestataires.

Un intérêt est un avantage de quelque nature que ce soit, matériel ou immatériel, professionnel ou personnel, commercial ou financier.

Il existe deux types de conflits d’intérêts : le conflit d’intérêts potentiel et le conflit d'intérêt avéré. Un conflit d'intérêts potentiel ne s’est pas produit mais il peut être envisagé dans la mesure où le scénario est prévisible à l'avenir. Un conflit d’intérêts avéré a déjà été observé au sein de la structure. Ces deux types de scénarios sont intégrés dans la cartographie des conflits d’intérêts établie par Caption, mais seuls les conflits d’intérêts avérés sont listés dans le registre tenu par Caption.

En particulier, une situation de conflits d’intérêts peut se présenter lorsque, dans le cadre de la fourniture d’un service, Caption, ses collaborateurs, les personnes placées sous son autorité ou agissant pour elle  :
est ou sont susceptible(s) de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière, aux dépens du client ;
a ou ont un intérêt dans le résultat d’un service fourni au client ou d'une transaction réalisée pour le compte du client, qui est différent de l'intérêt du client dans ce résultat ;
est ou sont incité(s), pour des raisons financières ou autres, à privilégier les intérêts d'un autre client ou groupe de clients par rapport à ceux du client concerné ;
a ou ont la même activité professionnelle que le client ;
reçoit ou recevra d'une personne autre que le client une incitation à entrer en relation avec le service fourni au client, sous la forme de services ou avantages monétaires ou non monétaires.

Les personnes concernées par les risques de conflits d’intérêts sont les suivantes :
Les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance de Caption;
Les salariés de Caption (CDI, CDD, intérimaires, stagiaires) ;
Les prestataires externes auxquels sont déléguées des fonctions.

1.2. Identification des conflits d’intérêts propres à Caption

Une cartographie des conflits d’intérêts a été établie par Caption, afin d’identifier l’ensemble des situations de conflits d’intérêts potentiels (annexe 1). Notamment, six situations spécifiques à l’activité de Caption peuvent engendrer des conflits d’intérêts :

L’utilisation d’informations confidentielles au détriment ou au profit d'un client :
relatives aux sociétés financées ;
relatives à des opérations financières (ex. augmentation de capital) ou commerciales (ex. conclusion d’un nouveau contrat) ;
relatives aux dirigeants de ces sociétés (ex. cession de participation, cessation d’une activité professionnelle) ;
Le favoritisme d’un client dans une opération par rapport au reste de la clientèle (ex. conditions préférentielles) ;
L’obtention, pour un collaborateur, de cadeaux et avantages de la part d’un intermédiaire en échange du recours à ses services, d'une valeur déraisonnable et contribuant à influencer son comportement dans la relation de travail ; et
les activités de la filiale Clint Capital, société de gestion de portefeuille agréée, entraînant par exemple la possibilité de co-investissement entre les entités du groupe.
De manière plus générale, une situation de conflits d’intérêts découle d’impératifs ou intérêts divergents qui peuvent conduire à privilégier les intérêts d’un client, d’un collaborateur ou de Caption au détriment de ceux d’un client auquel un service est fourni (ou un produit est vendu) et donc à ne pas respecter le principe de la primauté des intérêts de la clientèle. Il peut également se produire des conflits entre ceux de la société et les intérêts privés des collaborateurs ou des dirigeants.

2. La politique de gestion des conflits d’intérêts

2.1. Objectifs de la politique

La politique de gestion des conflits d’intérêts de Caption vise à prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de ses clients, et notamment :
identifier les conflits d’intérêts entre les clients et entre les personnes concernées ;
prévenir les conflits d’intérêts en définissant les procédures à suivre et les mesures à prendre pour gérer les conflits ;
enregistrer les conflits d’intérêts existants ou potentiels ;
informer les clients afin qu’ils puissent prendre une décision en connaissance de cause.

2.2. Les principes à respecter

Il y a un risque de conflit d’intérêts si les principes ci-dessous ne peuvent pas être respectés.
La primauté des intérêts du client
L’équité dans le traitement des clients
Le respect du principe de séparation des activités objet des procédures dites « barrières à l’information » ou « murailles de Chine »
L’indépendance des fonctions
La prise en compte des conflits d’intérêts concernant le personnel

3. La procédure de gestion des conflits d’intérêts

IDENTIFIER ET RECENSER

Caption est tenue de prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de ses clients. Pour cela, la société a identifié les conflits d’intérêts potentiels d’ordre général et ceux spécifiques compte tenu de l’organisation mise en place et des activités exercées, en les recensant au sein d’une cartographie dédiée.

Cette cartographie des conflits d’intérêts potentiels (annexe 1) permet de dresser un inventaire par grandes thématiques des situations potentielles de conflit d’intérêts. Ce document est mis à jour par le RCSI.

PRÉVENIR

Prévenir l’apparition de conflits d’intérêts, par une sensibilisation de l’ensemble des personnes visées par la politique de conflits d’intérêts aux règles et codes de bonne conduite interne et de place, et par la mise en place de règles et des procédures strictes détaillées dans la cartographie des conflits d’intérêts, notamment :

la séparation les fonctions pouvant générer d’éventuels conflits, notamment les pôle Deal-Flow et Relations Investisseurs :
d’un point de vue matériel (localisation, habilitation, conservation et mode de transmission de l'information);  et/ou
d’un point de vue organisationnel (modification d’un rattachement hiérarchique permettant l’indépendance, séparation des fonctions, mode de rémunération).

Ces « murailles de Chine » sont nécessaires pour assurer la maîtrise de la circulation de l’information via une étanchéisation des différents compartiments à risque. L’information, quelle qu’elle soit, n’est transmise qu’aux personnes concernées qui en ont un réel besoin pour la bonne marche de leur activité professionnelle et/ou pour la bonne fin d’une transaction.

Lorsque, pour des raisons d’organisation et/ou de taille, il n’y pas séparation physique et organisationnelle entre deux activités, des dispositions sont prises pour assurer une stricte séparation des rôles et des interventions;

l’encadrement des transactions personnelles des personnes concernées : en raison des activités effectuées par Caption, une partie du personnel est susceptible d’obtenir ou d’avoir accès de manière directe ou indirecte à des informations de nature confidentielles qui, si elles étaient utilisées par le collaborateur ou une personne liée, pourraient notamment placer ce dernier dans une situation de conflit d’intérêts. Afin de prévenir la survenance de telles situations, Caption a mis en place un dispositif global de contrôle et de suivi des transactions personnelles des personnes concernées et des personnes qui leur sont liées, ainsi qu’une politique d’encadrement desdites transactions. Ce dispositif est adapté au regard de la nature des fonctions et de la nature des informations que ces dernières pourraient être amenées à recevoir dans le cadre normal de leurs activités professionnelles;

la rémunération encadrée des collaborateurs : la rémunération des collaborateurs exclut toute indexation pouvant porter atteinte à leur indépendance, leur objectivité et à leur impartialité dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions. Il existe une politique de rémunération qui définit les rémunérations du personnel identifié comme potentiellement à risque en raison de leurs rôles respectifs dans les décisions concernant les projets à financer;

un dispositif et des règles relatives aux cadeaux, invitations et avantages sont mis en place pour garantir l’intégrité des décisions prises, l’honorabilité et l’indépendance professionnelle des collaborateurs de Caption;

le choix des intermédiaires et prestataires est assuré par un processus de sélection indépendant, prenant en compte des critères objectifs prédéterminés. Une procédure de recours à l’externalisation encadre les modalités de sélection et de contrôle de ces tiers.

CONTRÔLER 

Il convient de s’assurer du respect, par les collaborateurs, des obligations professionnelles auxquelles ils sont soumis dans l’exercice de leurs activités et du respect des dispositions réglementaires applicables. 

Dans ce cadre, un système de contrôle interne a été mis en place afin de : 
vérifier que la séparation des fonctions est bien appliquée;
vérifier que les décisions des équipes Deal-Flow et Relations Investisseurs respectent les procédures de prévention de conflits d’intérêts mises place ;
contrôler les rémunérations reçues ou versées par la société à l’occasion des opérations réalisées avec les clients ;
surveiller les  transactions personnelles pour le personnel concerné ;
veiller à la transparence en matière de cadeaux ou avantages reçus dans le cadre des activités professionnelles ;
veiller à la transparence des mandats sociaux exercés par les dirigeants de Caption ou leurs collaborateurs dans le cadre de leurs fonctions professionnelles ou à titre privé ;
suivre et contrôler la qualité et de la régularité des engagements et des prestations fournies par des prestataires externes.

GÉER 

La gestion du conflit s’avère nécessaire lorsque celui-ci comporte un risque sensible d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs clients. Les mesures permettant de gérer ce conflit doivent être adaptées en fonction du niveau de risques.

En cas d’identification d’un conflit d’intérêts par un collaborateur, celui-ci devra immédiatement alerter le Responsable de la Conformité afin qu’il détermine les mesures à adopter.

Les procédures à suivre et les mesures à adopter en vue de gérer un conflit d’intérêts sont conçues pour assurer que les personnes concernées engagées dans les différentes activités impliquant un conflit d'intérêts exercent ces activités avec un degré d'indépendance approprié au regard de la taille et des activités de l'entité et du groupe dont elle fait partie et du risque de préjudice aux intérêts des clients.

La gestion des situations de conflits d’intérêts s’opère notamment :
en informant de façon complète et objective les clients ;
en s’interdisant d’user d’arguments qui ne seraient pas exacts, clairs ou qui pourraient influencer les clients tout en signalant les contraintes et les risques associés à certains produits ou à certaines opérations ;
en imposant aux collaborateurs de déclarer au Responsable de la Conformité les cadeaux et avantages perçus selon des règles fixées par Caption ainsi que, dès leur survenance, les situations de conflit d’intérêts potentielles ou avérées dans lesquelles ils pourraient se trouver, le cas échéant,
en mettant en place la liste d’interdiction, établie et mise à jour par la Conformité, recensant les instruments financiers pour lesquels, compte tenu des contraintes réglementaires, légales ou contractuelles s’appliquant à Caption, il peut être interdit aux collaborateurs d’intervenir pour le compte de la société ou d’effectuer des transactions personnelles sur lesdits instruments.

4. Revue et mise à jour de la politique de prévention des conflits d’intérêts et de la procédure y afférent

Une revue complète de la cartographie est effectuée et formalisée au moins annuellement par le RCSI. En cas de détection d’une situation de conflit d’intérêts potentiel, une analyse est menée par le RCSI. La situation supposée de conflit d’intérêts est comparée aux différentes typologies décrites dans la cartographie des conflits d’intérêts potentiels.

Si le conflit d’intérêts est déjà recensé dans la cartographie, le RCSI s’assure du caractère opérationnel des mesures de prévention et d’encadrement, sinon, il appartient au RCSI de mettre à jour la cartographie afin d’intégrer ce nouveau cas et de déterminer des mesures de prévention (procédure, contrôle).

En parallèle, la présente politique de gestion des conflits d’intérêts est tenue à jour trimestriellement par le Responsable de la Conformité, notamment en cas d’évolution du périmètre d’activité de Caption et de changement significatif survenu dans son organisation.

Toute modification est alors soumise à la validation du Directoire, puis transmise aux collaborateurs concernés.

La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts est disponible au siège de Caption et peut être communiquée à tout client qui en ferait la demande.

Une mention sur le site internet de Caption précise que la politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts est tenue à disposition sur simple demande.

Les travaux annuels d’identification des conflits d’intérêts et de mise à jour de la cartographie des conflits d’intérêts permet de :
compléter ou d’améliorer la cartographie en vigueur ;
renforcer le dispositif ;
détecter d’éventuels dysfonctionnements et y remédier par des actions correctrices.

En cas de survenance d’un événement le justifiant, la cartographie peut également être mise à jour de façon ponctuelle.

5. Dispositif de remontée et de traitement des conflits d’intérêts

5.1. Détection d’un conflit d’intérêts avéré ou probable

La détection d’un conflit d’intérêts peut intervenir à l’occasion du contrôle permanent de 1er et 2nd niveau, où lors d’un audit interne.

Contrôle de premier niveau

Dès qu’un collaborateur s’interroge sur l’existence ou la possibilité d’une situation réelle, potentielle ou apparente de conflit d’intérêts il en fait part immédiatement au RCSI.

Les informations relatives au conflit d’intérêts sont transmises au RCSI par écrit et précise :
l’activité concernée ;
la date de constatation ;
le caractère avéré ou potentiel ;
la description détaillée ;
les clients impactés ;
la conséquence pour la société.

Le RCSI gère toutes les remontées d’information sur les conflits d’intérêts. Il en analyse la nature, les causes, les conséquences et prend les mesures appropriées afin d’en limiter les impacts.

Contrôle de second niveau

Un cas de conflit d’intérêts peut être détecté par le Responsable de la Conformité, lors d’un contrôle à la lumière de la documentation communiquée à ce sujet. Il en fait part immédiatement au RCSI, en transmettant par écrit les informations relatives au conflit d’intérêts listées ci-dessus.

Contrôle périodique

Un cas de conflit d’intérêts peut être détecté par le Responsable du contrôle périodique, lors d’un contrôle à la lumière de la documentation communiquée à ce sujet. Dans un tel cas, il en fait part immédiatement au RCSI, en transmettant par écrit les informations relatives au conflit d’intérêts listées ci-dessus.

5.2. Gestion d’un conflit d’intérêt avéré

Tenue d’un registre des conflits d’intérêts avérés

Caption s’est dotée d’un registre des conflits d’intérêts avérés qu’elle tient à jour et met à disposition des collaborateurs et toute autre personne concernée à l’adresse suivante : 6 rue d’Antin, 75002 Paris.

Ce registre des conflits d’intérêts avérés a vocation à consigner l’ensemble des activités pour lesquelles un conflit d’intérêts comportant un risque d’atteinte aux intérêts d’un ou de plusieurs de ses clients s’est effectivement produit. Ce registre est tenu par le RCSI de Caption.

Les informations mentionnées dans ce registre, ainsi que les documents justificatifs de l’existence ou non du conflit d’intérêts, doivent être conservés pendant au moins 5 ans après sa survenance.

Procédure de traitement d’un conflit d’intérêt avéré 

En cas de survenance d’une situation de conflit d’intérêts, le RCSI analyse l’impact d’une telle situation sur les intérêts de leur client (faible, modéré ou fort).
Les actions suivantes sont ensuite mises en place :

le conflit d’intérêts identifié est inscrit sur le registre des conflits d’intérêts avéré ;
une diffusion est réalisée auprès des personnes concernées; et
la cartographie est mise à jour.

Concernant les clients :
abstention de toute recommandation si le produit ou service n’est pas adapté au client ;
information du client sur l’existence la nature du conflit d’intérêts (voir section 7 ci-dessous);
adaptation de la documentation contractuelle.

Concernant les partenaires :
suspension des rémunérations ou avantages financiers dont peuvent bénéficier les tiers qui se trouvent en position de conflit d’intérêts.
Concernant les collaborateurs : 
interdiction des échanges d'information entre les personnes concernées par le risque de conflit pouvant porter atteinte aux intérêts de plusieurs clients, les mesures appelées « barrières à l’information / murailles de Chine » seront mises en place (organisation des fonctions, séparation des locaux, accès à l’information, sécurité…) ;
limitation de l'exercice de leurs fonctions des personnes dont les activités sont contraires au traitement approprié de la situation de conflit d’intérêts ;
interdire ou contrôler la participation simultanée ou consécutive d'une personne concernée à plusieurs services d'investissement, connexes ou autres activités lorsqu'une telle participation est susceptible de nuire à la gestion adéquate des conflits d'intérêts.

Si l'adoption ou la mise en œuvre concrète d'une ou plusieurs de ces mesures et procédures ne permet pas d'assurer l’encadrement du conflit d'intérêts, le RCSI préconisera toutes les mesures supplémentaires ou de substitution qui pourront s’avérer nécessaires.

Le RCSI ou son délégataire suivra la mise en œuvre concrète des actions correctrices décidées et destinées à éviter ou limiter la survenance du conflit d’intérêts avéré.

6. L’information de la clientèle

Lorsque les mesures adoptées ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, le Directoire, avec l’aide ou à la demande de la conformité ou du RCSI, informe clairement ceux-ci, avant d'agir en leur nom, de la nature générale ou de la source de ces conflits d'intérêts ainsi que des mesures prises pour atténuer ces risques.

La clientèle est informée de la politique générale suivie en matière de conflits d’intérêts.

Les informations relatives aux conflits d’intérêts avérés sont fournies aux personnes concernées sous forme d’un courrier dans lequel Caption précisera : 
la nature du conflit ;
les typologies de personnes / entités concernées (si la divulgation de cette information n'entraîne pas de violation du secret professionnel) ;
les éventuels impacts financiers ;
les mesures d’atténuation mises en place pour éviter le conflit d’intérêt ;
les coordonnées pour joindre Caption, le cas échéant.

L’objet de cette information est de permettre au client de prendre en connaissance de cause une décision relative au service dans le cadre duquel apparaît le conflit d'intérêts.

Mis à jour le : 28/05/2025